上市公司高溢价并购，特别是高溢价关联交易，对这家公司到底是福是祸？在A股历史上，大部分时候的结果都让其中的中小股东开心不起来，更多给他们留下的是一地鸡毛。

　　近日，德尔股份（300473.SZ）发布公告，拟以2.7亿元的交易对价收购爱卓科技100%股权，评估增值率高达392.12%。这一数字瞬间引发市场热议：一家净资产账面价值并不高的公司，凭什么能卖出近四倍的溢价？

　　更令人玩味的是，这并非德尔股份首次高溢价收购实控人李毅旗下资产。过去几年，德尔股份多次并购资产，但结果却并不如人意。商誉减值、业绩亏损的阴影挥之不去。此次收购，究竟是不是真的“未来可期”？

　　据德尔股份公告，拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权。本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，由于上海德迩、兴百昌合伙的实控人均为李毅，因此构成关联交易。

　　公司宣称收购目的在于：围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢。

　　并且，德尔股份还表示，爱卓公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

　　不过，根据公告，爱卓科技的净资产账面价值与评估价值之间存在巨大差异。对此，德尔股份的解释是，爱卓科技长期轻资产运营，账面净资产较低，但其近年经营成长较好，净资产收益率较高，未来盈利预期可观。

　　然而，这一解释并未完全打消市场疑虑。根据此前的收购预案，2022年以来爱卓科技营收净利润均呈现上升态势，截至2024年9月末，爱卓科技的资产总额3.1亿元，负债率为80.5%。

　　此次收购的另一个争议点在于发行价格的确定。德尔股份选择以定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为依据，而非更常见的20个交易日均价。这一选择导致发行价格定为14.15元/股，显著低于20个交易日均价对应的17.11元/股。

　　市场因此有声音质疑，这一定价方式是否变相降低了实控人李毅的持股成本，从而加剧对中小股东的摊薄效应？德尔股份回应称，选择120天均价是基于《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，且市场上已有不少类似案例。本次发行定价已经公司董事会审议通过，无关联董事及独立董事发表意见；本次交易尚需履行股东大会审议程序，包括定价、估值等议案内容将提交股东大会审议、关联股东将回避表决，中小股东亦将参与投票决策。

　　根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下： 1、上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于 2339.75 万元、2700.86 万元、3401.78万元。相比德尔股份支付的对价2.7亿，这个赚钱的速度需要至少六七年才能“回本”。

　　那么如果没有完成业绩承诺怎么补偿呢？交易报告书中是这么说的：业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　什么意思呢？简单来说，就是如果爱卓科技业绩没达标，卖方（也就是业绩承诺方）得把自己手里的股份“吐”出来，还给上市公司。如果股份补完了还不够，得用现金补。但问题是，卖方现金不足的时候又该如何确保能够补偿给上市公司？

　　根据交易报告书，补偿金额的计算公式也有点复杂，简单来说：未达标的部分，按比例补偿。补偿金额 = （承诺的净利润 - 实际净利润） ÷ 所有承诺净利润的总和 × 交易对价 - 已经补偿过的金额。补偿股份数 = 补偿金额 ÷ 发行股份的价格。

　　举个例子：假设爱卓科技2025年承诺赚1个亿，结果只赚了5000万，差了5000万。如果三年总共承诺赚3个亿，那么补偿金额就是（5000万 ÷ 3亿）× 2.7亿（交易对价） = 4500万。如果发行股价是14.15元/股，那补偿股份数就是4500万 ÷ 14.15 ≈ 318万股。

　　问题来了：这补偿机制真的能够保障全体股东的利益吗？

　　1. 补偿力度有限：补偿金额是按比例算的，不是全额补。也就是说，就算爱卓科技业绩崩了，补偿也可能cover不住小股东的损失。

　　2. 股份补偿的副作用：虽然股份补偿听起来是好事，但如果补偿的股份太多，可能会让实控人的持股比例更高，小股东的话语权反而被削弱。

　　3. 现金补偿的可行性：如果卖方到时账上没钱，现金补偿执行起来也会是一件困难的事。到时候，中小股东除了“干瞪眼”还能怎么办？

　　值得注意的是，德尔股份在回复中提及，同行业可比交易的增值率在283.55%-578.71%之间，爱卓科技的392.12%增值率处于合理区间。但问题是，行业高溢价收购的普遍性，是否意味着其合理性？此外，各家公司交易标的的质地也不同，各自的赚钱能力也大不相同，用其他公司的溢价率来佐证此次定价的合理性，似乎也并没有必然联系。

　　德尔股份的高溢价收购并非首次。2017年，公司从李毅手中收购阜新佳创及德国CCI公司，形成超10亿元商誉，但随后因业绩不达预期多次计提减值，直接导致2022年亏损超9亿元。2019年，公司又以溢价31.31%收购爱卓汽车，但标的公司连续亏损。

　　公司方面解释称，德国CCI系大股东协助上市公司对第三方的过桥收购，实际并非大股东资产。由于交易对方对时间及确定性有较高要求，为保证交易顺利进行，由控股股东先行过桥收购，再由上市公司从控股股东收购，市场同类上市公司境外收购交易亦大多采取此种方式。同时，正因为系“过桥收购”而非对实控人的资产收购，故存在商誉的情况。 德国CCI历史悠久，经营较为稳定，收购完成以来的收入稳定增长。收购爱卓汽车系为收购相关土地厂房，基于成本法评估结果作价，定价公允、不存在利益输送。收购完成后，公司依托所收购的土地及厂房完成了常州基地建设，重点服务华东地区客户。2023年，由于常州当地部分规划调整， 地方政府将部分土地及厂房收储，为上市公司带来收益。

　　不过从公司的历年财务报表来看，上述收购在执行后的年份，都曾或多或少地对公司业绩形成拖累。德尔股份近些年的业绩也因此呈现大幅波动，其中2020年、2022年均出现大幅亏损。这显然并不符合上市公司通过并购做大做强的初衷。

　　高溢价收购如同一场赌局，赌的是未来。德尔股份此次收购爱卓科技，究竟是押注未来盈利，还是只是一场“资产腾挪“？市场各方不妨拭目以待。

　　特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

　　震惊！查尔斯国王与凯特王妃癌症真相曝光，官网为何选择沉默？

　　2025-04-23 09:37:59

　　去了一趟朝鲜才知道，网上流传的都是假的，这些才是真实的朝鲜

　　2025-04-19 01:37:52

　　追梦：鲍威尔现在是四当家 小卡回归后他就失去以前的那些机会了

　　2025-04-23 21:05:14

　　全新雷克萨斯ES，双电机纯电四驱，内饰竹影氛围灯

　　2025-04-23 20:15:00

　　刘强东吃了一顿“价值上亿”的火锅之后，京东外卖崩了

　　2025-04-22 19:52:47

　　“氢弹试爆”振奋人心，不到24小时却传来是乌龙？真相到底是啥？

　　2025-04-23 08:41:59

　　巴基斯坦小伙爱上云南大妈，大妈大他15岁，生俩混血加入中国国籍

　　2025-04-23 14:44:08

　　复旦大学校友夫妇一次性捐赠10亿元，成立学敏高等研究院

　　2025-04-23 14:11:16

　　2025-04-23 22:21:40

　　中日韩新船订单差距断崖：韩291艘，日仅186艘，中国令人意外

　　2025-04-22 16:56:53

　　新官上任三把火，王励勤当选宣布2个新决定，恭喜樊振东球迷盼到

　　2025-04-23 11:31:37

　　7个名额！第30届LG杯世界棋王赛，中国围棋协会将派谁

　　2025-04-23 20:57:13

　　上海小伙7年攒80亿，1年换7个女秘书，警方调查后惊呼：简直禽兽

　　2025-03-28 10:41:47

　　真炸裂！李晨和baby的瓜爆了，大家都等着看戏

　　2025-03-20 13:22:34

　　美国警告赖清德当局，只要大陆决定武力统一，台湾的结局只有一个

　　2025-04-17 17:49:14

　　2025-04-23 15:46:35

　　波音地位不可替？特朗普发声后，断C919发动机或再现，中国明牌了

　　2025-04-23 11:44:45

　　生态环境部：家电行业自2026年1月1日起，禁止生产以氢氟碳化物为制冷剂的电冰箱和冰柜产品

　　2025-04-23 13:31:06

　　意媒：那不勒斯强烈反对国米5月补赛，甚至威胁采取法律手段

　　2025-04-23 20:01:12

　　首次！狮子座发现迄今为止蕞强生命信号

　　2025-04-21 15:13:24

　　2025-04-23 22:55:00

　　董明珠放话海归有间谍 打工人破防了

　　美国关税铁定逆转，两个月内见分晓

　　黄金大跳水，可以“追低”入手吗？

　　上财两万字报告深度解读中美贸易

　　特朗普称若未达成协议中方按美方说的办 外交部回应

　　被震楼3年的8楼住户首次发声：已搬走 想与7楼和解

　　女子被家暴驾车逃跑致丈夫身亡被判11年 女方家属发声

　　男子醉酒被送酒店去世 父亲:若有人送他去医院就好了

　　体育生左膝长巨大骨瘤肉医院切成右膝 蕞新进展来了

　　特朗普称若未达成协议中方按美方说的办 外交部回应

　　被震楼3年的8楼住户首次发声：已搬走 想与7楼和解

　　女子被家暴驾车逃跑致丈夫身亡被判11年 女方家属发声

　　男子醉酒被送酒店去世 父亲:若有人送他去医院就好了

　　体育生左膝长巨大骨瘤肉医院切成右膝 蕞新进展来了

　　金牌和金子，刘国梁改变国乒的这些年

　　广厦男篮3-2青岛晋级半决赛战辽宁 胡金秋19+10

　　刘国梁总结发言数度哽咽：乒乓球是事业更是信仰

　　CBA半决赛：广厦VS辽宁+山西VS北京 常规赛前四会师

　　东契奇31+12+9湖人擒狼1平 勒布朗21+11+7兰豆华子合砍52分

　　于和伟领衔，央视谍战剧要有天花板了

　　演员金武俊，否认与日本顶级女星永野芽郁恋爱

　　央视才女，甩掉孙红雷嫁给张嘉益，二婚嫁富豪

　　孙坚在巴塞罗那被偷包，当地警察声称，管不了

　　吴艳妮音乐节太敢穿！热辣短裤，全身行头超20万

　　马斯克：中国用户对FSD蕞为苛刻

　　特斯拉汽车收入大幅下降 马斯克宣布回归

　　达闼创始人辟谣传闻：未来聚焦人形机器人

　　美团骑手亲述：京东外卖单子佣金高却难抢

　　上海与丰田签约，雷克萨斯项目正式落地

　　以经纬叙事 奇瑞瑞虎新旗舰SUV瑞虎9L快评

　　首搭鲲鹏超能电混CDM 6.0 奇瑞风云A9亮相车展

　　大六座智慧旗舰SUV 深蓝S09预售价23.99万起

　　宝马新世代开启智能驾趣新时代 多项首创技术亮相上海车展

　　动力升级还享补贴 长安CS55 PLUS起售价6.79万

　　+arrTaiduYuanC[i].tag+

　　+arrTaiduYuanC[i].title+

　　3199元起，荣耀GT Pro发布 骁龙8至尊领先版首发

　　消息称一加将推出 Ace 5「至尊版」手机

　　制造商 Harlowe 推出 Sol 5 Spectra 磁吸补光灯，定价 199 美元

　　一加 13T 手机完整规格公布：185 克重量 IP65 认证

　　疯狂兑现！这个项目，正在革新老黄埔居住天花板！

　　海南楼市狂飙，新房销量同比猛增38%！

　　60+楼盘狂拼特价，海口蕞新房价曝光！

　　涉及6.7万亩！多个片区规划曝光！三亚，又将巨变！

　　浙江数学竞赛题，80%的学生，都没有做出这道复杂方程

　　有的人只想了几秒钟，就知道该如何解题

　　数学杯竞赛题，需要先算出x和y的值么？

　　名校自主招生题，怎么因式分解？

　　很多人硬算这道题，却不知道是有技巧的

　　云游湖北 澴川醉古今！孝文化名城藏了多少宝藏？

　　云游湖北 七仙女都爱的山水，双峰米酒一口上头

　　云游湖北｜相约安陆，解锁限定版粉色春天

　　云游中国｜这个春天，来沂山吸氧吧！

　　故宫珍藏的墨迹《十七帖》，比拓本更精良，这才是地道的魏晋写法

　　改了20次！《黑神话：悟空》LOGO引争议！

　　陈丹青：一个画家不会写生是非常危险的

　　《编码物候》展览开幕 北京时代美术馆以科学艺术解读数字与生物交织的宇宙节律

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
长按/扫一扫加葛毅明的微信号

扫一扫关注公众号