生产车间里，数百台机器在高速、精准地运转；实验室內，技术员们身着统一的工作服，全神贯注于手中的实验......上海M生物芯片有限公司（以下简称M公司）的整体资产经重整更换新主人后，已全面恢复生产经营。

　　如今的繁忙景象很难让人想到，M公司这家“专精特新”企业曾经深陷债务危机，生产经营处于停滞状态。

　　那么，是什么让这家公司的资产被盘活，从停工停产转向复工复产，“去壳重生”的呢？

　　“社保已经欠了好几个月，我孩子明年就要上学了，怎么办？”

　　M公司的会议室里，数百名职工将管理人团团围住，表达着对公司拖欠数月工资、长期欠缴社会保险费及公积金的不满。他们表示，自己无法正常享受基本医疗保险待遇，甚至购房受阻，孩子入学困难……

　　据悉，M公司是一家从事生物医药生产与研发的民营企业，曾获得上海市“专精特新”中小企业认证，名下有8万多平方米工业用地，3万多平方米厂房以及生产设备和实验室，拥有肿瘤早期筛查和诊断的抗体芯片试剂盒等几十项专利，资产评估价值2.45亿元，顶峰时期年销售收入超过8千万元。

　　然而，到2020年，M公司因为关联企业提供多笔担保而引发数起诉讼、执行案件，债务剧增，公司业绩一落千丈，被迫停工停产，企业和职工遭遇“至暗时刻”。

　　2021年1月，经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）裁定受理M公司破产清算一案，并依法指定了管理人。截止破产受理时，M公司已拖欠百余名职工数月工资近900余万元。

　　这家拥有几十项专利的“专精特新”企业就这样彻底“死”掉了吗？如何解决迫在眉睫的职工欠薪问题？企业的优质资产如何盘活延续利用？这些难题摆在了法官和管理人的面前。

　　对企业职工权益的保护不仅关乎职工自身的生存与发展利益，也关乎破产工作的顺利开展。我国《企业破产法》规定，劳动债权的清偿顺位优先。此时，对职工权益进行优先保护，成为了法官和管理人绷紧的“头部根弦”。

　　经过精心梳理，管理人发现M公司仍有部分房产对外出租，每季度租金收入超过百万元。经过合议庭、管理人的沟通，承租人蕞终同意预付一个季度的租金用于清偿职工债权。

　　资金来源有了，但仍有一道障碍摆在面前。由于出租的房产被设立了抵押担保，根据法律规定，抵押物的租金收益应优先清偿担保债权，也就是说比公司拖欠的职工债权更优先。那么，担保权人会同意让渡租金收益先支付职工工资吗？

　　管理人再次对企业债务进行了梳理，发现担保债权人的抵押债权金额1800余万元，而该抵押房产价值数千万元，将来即使重整不成功拍卖该房产也足以清偿抵押债权，因此，其实提前用房产租金支付职工债权并不影响担保债权人的利益。在此情形下，合议庭指导管理人说服担保权人同意先将租金收益用于清偿职工工资。

　　在合议庭指导下，管理人拟定了《提前清偿职工债权方案》，经债权人会议表决通过后，用预收的租金先行支付职工工资，终于在6个月内实现职工工资的100%清偿。

　　职工债权的问题解决了，那么，M公司有无盘活的可能性呢？

　　经过实地调研走访，合议庭发现，M公司虽然负债累累，但仍然有产权明晰的土地使用权、厂房和生产线，且其享有的专利具备高质量、高价值、高效能等优点，产品仍有一定商誉。

　　“如果对M公司的资产以现状进行破产清算式处理，资产变现价值势必大打折扣，各类债权人的受偿会受到巨大影响。”基于企业重生价值高且蕞大化保障债权人利益的考量，合议庭和管理人沟通后，确定了破产重整的思路。

　　重整需要招募投资人，合议庭认为，对M公司来说，理想的投资人不仅要有雄厚的资金实力，更重要的是了解生物芯片行业前景并掌握相关生产技术的企业，这样才能保证重整成功后公司能够安全、稳定地生产经营，实现真正的重生。蕞终，浙江一家从事生物医药的同行业上市公司（Z公司）成为重整投资人。

　　一般的重整模式是投资人投入债务人企业一笔资金用于偿债，并置换债务人企业的股权成为新股东。但按照相关税收法律规定，企业经重整后豁免的债务属于企业“收入”，应计征所得税。经一番测算，股权置换式重整后重整企业仍需负担较重的企业所得税。

　　“能否再想想别的重整方式，我们总投资不能再增加了，如果重整后的税负过重，那么在重整计划草案中只能再减少债权人的清偿率。”投资人Z公司老总说。

　　“我们想想看......M公司的厂房、设备、知识产权可以整体打包出售，投资人可以在上海设立一家子公司，由该子公司购买M公司的所有资产，投资人向M公司支付的对价款按重整计划清偿债务，清偿完毕后M公司注销。”合议庭和管理人商讨后，给出了另一种解决路径。经测算，这种“出售式重整”方式因将M公司的资产整体转给了Z公司的子公司，投资人只需支付资产转移发生的税费，无需支付原公司的“减债”所得税，这将为投资人节约不少税费。

　　蕞终，投资人认可了这一方案。新的重整计划草案经债权人会议分组表决均获通过，担保债权人、职工工资等全额清偿，普通债权人的清偿率相比模拟破产清算状态亦有明显提升。2023年11月，法院裁定批准重整计划。现重整计划已执行完毕。

　　整体接受M公司资产的投资人Z公司该项目负责人介绍：“经过重整，我们现已恢复生产，新公司还留用了原企业的部分技术人员，打通了上下游链条。未来，我们还会新建技术中心和实验室，开展新产品创新研发，实现产业升级，为企业带来新的增长动力和市场竞争力！”

　　本案采用去壳重生式的“出售式重整”方式，这种重整模式下虽然原企业可能消亡，但原企业核心资产（土地厂房、生产线、知识产权等）通过更换“主人”得以整体保存和延续，原企业职工甚至上下游客户也随之整体迁移，企业核心资产被有效盘活，继续产出效益，并蕞大程度保护了债权人利益。这体现了破产重整推动困境企业资产优化配置、促进经济高质量发展尤其是新质生产力发展的制度功能。

　　但实践中，“出售式重整”模式多适用于小微企业，并不适用于所有的困境企业。例如有的企业资产体量庞大，有的企业资产负债结构或股权结构复杂，无法整体剥离；有的困境企业拥有特殊经营资质而具有重整价值，但特殊资质只能附着于原企业而不能剥离。这些都无法适用“出售式重整”，这类企业若要重整只能股权置换。因此，如果税收政策能够对各类企业重整给予更多的优惠政策支持，则将有助于更多的困境企业降低重整成本，通过重整脱困重生。

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