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联赢激光：北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）

admin8个月前 (09-24)常州产业信息12

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　　2022-11-03 00:00:40

　　北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）北京市天元律师事务所北

　　2022年度向特定对象发行A股股票的

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

　　2022年度向特定对象发行A股股票的

　　北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（下称“发行人”）委托，担任发行人申请2022年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2022）第406号《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2022）第406-1号《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2022）第406-2号《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2022）第406-2号《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　由于报告期的变化（报告期变更为2019年1月1日-2022年9月30日），现本所律师根据《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项，及《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“反馈回复新增期间”）变化情况，出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

　　十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况............. 19

　　根据发行人提供资料并经本所律师核查，新增期间，发行人的有关情况发生变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见书。

　　一、“本次发行的批准和授权”的变化情况

　　经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行的批准和授权情况发生如下变化：

　　2022年9月7日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，同意将本次发行方案有效期限调整为：“本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。”并同意将本次发行股东大会授权董事会相关事项的有效期调整为：“本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。”。

　　同时，由于发行人2021年限制性股票激励计划归属涉及的股本变更完成工商登记手续，公司注册资本变更为30,090.22万元。因此，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过90,270,660股，蕞终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　除上述变化外，发行人本次发行的批准和授权情况不存在其他变化。

　　二、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况

　　经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行的主体资格没有发生变化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格条件。

　　三、“本次发行的实质条件”的变化情况

　　经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。

　　经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。

　　五、“发行人的独立性”的变化情况

　　经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向市场自主经营的能力，仍具备本次发行所要求的独立性。

　　六、“发起人的主要股东（追溯至实际控制人）”的变化情况

　　根据发行人提供证券持有人名册，截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

　　3 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 9,614,094 3.20

　　5 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 8,755,274 2.91

　　7 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 6,947,969 2.31

　　（二）发行人的控股股东、实际控制人

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，韩金龙持有公司9.49%股份，为公司的控股股东。截至2022年9月30日，韩金龙与牛增强合计持有公司13.73%股份，同时，韩金龙配偶李瑾持有公司2.60%股份，牛增强配偶杨春凤持有公司0.15%股份，因此，韩金龙与牛增强合计控制公司16.48%股份，为公司的实际控制人。

　　（三）主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷

　　根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要股东（持股5%以上）不存在所持发行人股份权利受限及权属纠纷。

　　七、“发行人的股本及其演变”的变化情况

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本变动情况如下：

　　2022年10月27日，发行人就2021年限制性股票激励计划归属涉及的股本变更完成工商登记手续，公司注册资本变更为30,090.22万元。

　　本所律师认为，发行人上述股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

　　（一）根据公司提供的资料并经本所律师的核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人及下属子公司的业务资质未发生变化。

　　（二）根据发行人确认，新增期间，发行人子公司江苏联赢拟新增境外投资，除此之外，不存在其他新增中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处情况。

　　发行人全资子公司江苏联赢拟以自有或自筹资金出资设立德国全资子公司，名称拟定United Winners Laser Deutschland GmbH（联赢激光（德国）有限责任

　　公司，简称“德国联赢”），公司类型为有限责任公司，注册资本拟定为100万欧元，经营范围为激光设备的研发及销售（德国联赢的具体公司名称、投资金额、业务等，蕞终以中国境内相关政府机关和德国当地相关部门核准登记为准）。截至本补充法律意见书出具之日，前述拟设立德国子公司事宜尚在办理发改、商务等部门的审批/备案程序，待完成后实施在德国的具体设立事宜。

　　根据发行人提供的资料及确认，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。

　　（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业务没有发生变更。

　　（四）根据发行人提供资料、《深圳市联赢激光股份有限公司2022年第三季度报告》（以下简称“《三季报》”）、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。

　　（五）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　九、“关联交易及同业竞争”的变化情况

　　根据发行人提供的资料、相关方确认，新增期间，发行人关联方新增及更新情况如下：

　　新增关联方爱驰科技（上饶）有限公司，系董事张洋担任执行董事兼总经理的企业。

　　董事张洋卸任湖北长江蔚来新能源投资管理有限公司、新石器慧通（北京）科技有限公司董事，但自董事张洋卸任之日起12个月内上述两家企业仍为发行人关联方。

　　（二）根据发行人提供的资料、确认及本所律师的核查，发行人2022年7月1日-2022年9月30日期间发生的关联交易事项如下：

　　账面余额账面余额账面余额账面余额

　　（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

　　根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述向关联方出售商品属于正常业务发展的需要，定价公允，并履行了相应的决策，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。

　　根据发行人控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　十、“发行人的主要财产”的变化情况

　　（一）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的自有房产和土地没有发生变化。

　　（二）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自2022年7月1日至2022年9月30日期间，发行人新增24项专利、新增7项软件著作权，具体情况如下：

　　序号专利权人/申请人专利类型专利号/申请号专利名称/申请专利名称申请日授权公告日取得方式

　　1. 联赢科技发明 49 一种控制连续激光器脉冲能量的方法、装置及存储介质 2021年9月27日 2022年8月5日受让取得

　　3. 联赢激光发明 76 一种转接片激光焊接机的折极耳机构及电芯处理方法 2021年11月17日 2022年9月27日申请取得

　　5. 联赢激光实用新型 54 一种扣式电池上料的分距机构 2021年6月1日 2022年9月27日申请取得

　　6. 联赢激光实用新型 60 一种电解电容漏电流检测仪 2021年11月30日 2022年7月5日申请取得

　　7. 联赢激光实用新型 73 一种用于动力电池的夹具 2021年11月30日 2022年7月5日申请取得

　　8. 联赢激光实用新型 62 一种光纤研磨装置 2021年11月30日 2022年7月5日申请取得

　　9. 联赢激光实用新型 19 一种整板焊接压脚夹具 2021年12月24日 2022年7月5日申请取得

　　序号专利权人/申请人专利类型专利号/申请号专利名称/申请专利名称申请日授权公告日取得方式

　　10. 联赢激光实用新型 45 一种锂离子电池二次定位机 2021年12月24日 2022年7月5日申请取得

　　11. 联赢激光实用新型 07 一种六轴机器人管线. 联赢激光实用新型 03 一种CCD相机安装夹具 2021年12月24日 2022年8月2日申请取得

　　13. 联赢激光实用新型 59 一种齿轮齿条机构 2022年2月8日 2022年9月27日申请取得

　　14. 联赢激光实用新型 33 一种同步连杆装置 2022年2月8日 2022年7月5日申请取得

　　16. 联赢激光实用新型 56 一种浮动基准机构 2022年2月8日 2022年7月5日申请取得

　　18. 联赢激光实用新型 77 一种焊前视觉定位系统 2022年5月19日 2022年9月27日申请取得

　　19. 联赢激光实用新型 14 一种正反馈被动功率增大器及抗回光光纤激光器 2022年5月26日 2022年9月27日申请取得

　　序号专利权人/申请人专利类型专利号/申请号专利名称/申请专利名称申请日授权公告日取得方式

　　22. 联赢激光、联赢科技外观设计 42 LED封装激光焊接工作台 2022年6月8日 2022年9月27日申请取得

　　23. 江苏联赢发明 43 一种通过复合激光制备精密部件的方法及激光器 2022年4月20日 2022年8月9日申请取得

　　24. 江苏联赢发明 36 一种激光加工装置及激光加工方法 2022年4月22日 2022年7月8日申请取得

　　2、发行人新增以下7项软件著作权：

　　序号著作权人软件名称登记号/授权号首次发表日发证日/授权日取得方式

　　（三）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司在建工程情况变化如下：

　　2022年10月19日，江苏联赢取得溧阳市行政审批局下发的《建设工程竣工验收备案表》，载明江苏联赢建设的厂房五、厂房六、连廊、门卫室、配电房单位工程于2022年9月15日竣工验收合格，予以备案，该建设工程正在申请办理产权证书。

　　（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。

　　（六）发行人及其分子公司房屋租赁情况

　　根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，自2022年7月1日至2022年9月30日，发行人及其下属公司主要经营租赁房产变更情况为2处房屋到期不续租，4处房屋到期续租，具体情况如下：

　　序号承租方出租方房屋座落产权证号面积（㎡）租赁期限是否备案

　　1 惠州联赢惠州市金铭轩科技有限公司惠州市潼侨镇联发大道北面丰汇工业园B栋厂房无（已提供建设工程规划许可证） 5,400 2021年8月1日至2022年7月31日否

　　2 江苏联赢江苏苏控科创产业投资发展有限公吴潭渡路15号2幢1层无 3,349.92 2022年3月1日至2022年8月31日止否

　　序号承租方出租方房屋座落产权证号面积（㎡）租赁期限是否备案

　　1 惠州联赢惠州聚福行善物业管理有限公司惠州仲恺高新区潼侨镇康华路南面惠州市宠星实业有限公司厂房粤2019不动产证号第5016254号 4,231.18 2022年8月1日至2023年7月31日否

　　2 联赢激光深圳市大沙河建设投资有限公司深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203房无（已提供建设工程规划许可证） 460.79 2022年8月12日至2024年8月11日否

　　3 日本联赢株式会社TOC 東京都品川区西五反田７丁目２２番１７号 - 136.59 2022年10月1日至2023年9月30日 -

　　4 日本联赢株式会社TOC 东京都品川区西五反田７丁目２２番１７号 - 35.94 2022年10月1日至2023年9月30日 -

　　经本所律师对相关租赁合同、租赁房产权属证照等资料的核查及发行人确认，上述2处续租境内租赁房屋中：

　　1、该2处租赁房屋未办理房屋租赁合同备案程序，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人及/或其分子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。

　　2、该2处租赁房屋中有一处尚未取得产权证书，但已取得主管部门核发的《建设工程规划许可证》，根据蕞高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。因此，本所律师认为，该一处房屋尚未取得产权证书不会对发行人及/或其分子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。

　　发行人控股股东及实际控制人已出具《承诺函》：“发行人及其下属公司存在承租房屋未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果发行人及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷或任何无法继续使用的情形，导致发行人及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人及/或其下属公司任何损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。”

　　因此，本所律师认为，虽然发行人及/或其下属公司境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及/或其下属公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

　　根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，除发行人子公司江苏联赢拟新增境外投资外（详见本补充法律意见“头部部分、八”所述），不存在其他新增对外投资情况，其他对外投资亦不存在变化情况。

　　根据发行人提供的资料、确认、境外法律意见书并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均仍依法设立并有限存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。

　　十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况

　　（一）根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人将要履行、正在履行的重大合同变化情况如下：

　　根据发行人提供资料，截至2022年9月30日，发行人签署的合同金额在

　　8,000万元以上的将要履行、正在履行的重大销售合同情况如下：

　　序号合同名称（合同号）合同方合同金额（元）签署日

　　3 设备采购合同（HDS202107028）及补充协议甲方：惠州亿纬动力电池有限公司；乙方：深圳市联赢激光股份有限公司 80,700,000.00 2021年7月30日/2022年3月29日

　　4 蜂巢能源科技（湖州）有限公司EV装配激光焊接设备采购合同（FCNYHZ2110038）甲方：蜂巢能源科技（湖州）有限公司；乙方：深圳市联赢激光股份有限公司 103,277,800.00 2021年10月21日

　　5 蜂巢能源科技（上饶）有限公司PHEV模组PACK装配线设备采购合同（FCNYSRZ2100260）及补充协议甲方：蜂巢能源科技（上饶）有限公司；乙方：深圳市联赢激光股份有限公司 81,500,000.00 2021年12月20日/2022年5月8日

　　6 蜂巢能源科技（马鞍山）有限公司PHEV模组PACK装配线设备采购合同（FCNYMASZ2200950）甲方：蜂巢能源科技（马鞍山）有限公司；乙方：深圳市联赢激光股份有限公司 126,000,000.00 2022年1月14日

　　7 设备采购合同（DLS202203012）甲方：湖北亿纬动力有限公司；乙方：深圳市联赢激光股份有限公司 86,286,000.00 2022年4月21日

　　根据发行人提供资料，截至2022年9月30日，发行人签署的合同金额在800万元以上的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：

　　序号合同名称（合同号）合同方合同金额（元）签署日

　　3 销售合同（IPGB22010331SC）甲方：深圳市联赢激光股份有限公司；乙方：阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司 11,000,000.00 2022年1月25日

　　4 销售合同（IPGB22051766SC-A）甲方：深圳市联赢激光股份有限公司；乙方：阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司 11,925,000.00 2022年5月23日

　　5 设备买卖合同（TOP20220722OJY9）甲方：深圳市联赢激光股份有限公司；乙方：广东拓斯达科技股份有限公司 11,990,000.00 2022年7月22日

　　6 标准采购订单（SZP022067215）甲方：深圳市联赢激光股份有限公司；乙方：上海思客琦智能装备科技股份有限公司 12,352,200.00 2022年8月10日

　　根据发行人提供资料，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的融资、担保合同详见本工作报告附件一：《发行人及其控股子公司融资担保合同》。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。

　　（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。

　　（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

　　根据发行人提供资料和确认，截至2022年9月30日，发行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：

　　序号单位名称余额（元）产生原因

　　1 湖北猛狮新能源科技有限公司 3,280,000.00 押金保证金

　　2 惠州仲恺高新区陈江街道办事处规划建设办公室 2,500,000.00 押金保证金

　　4 肇庆遨优动力电池有限公司 1,615,000.00 押金保证金

　　5 国家税务总局深圳市坪山区税务局 2,955,160.68 出口退税

　　根据发行人提供资料和确认，截至2022年9月30日，发行人其他应付款情况如下：

　　根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人前述金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。

　　十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况

　　根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况

　　根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间发行人的公司章程变化如下：

　　2022年10月27日，发行人就注册资本等变更事宜修订了章程，并已办理相应的工商登记备案手续。

　　本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改已履行相应法定程序。

　　十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况

　　根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间发行人召开过1次股东大会、1次董事会、1次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。

　　十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况

　　（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

　　1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：

　　姓名在发行人担任职务兼职单位（不含发行人下属公司）在兼职单位所任职务

　　牛增强副董事长深圳市辉宏激光科技有限公司专家顾问

　　张洋董事上海奥慧网络科技有限公司执行董事

　　上海彩能投资管理有限公司执行董事

　　中节能（北京）新能源投资发展有限公司董事

　　爱驰汽车科技（上海）有限公司董事

　　上海善亿航信息咨询服务有限公司监事

　　上海爱驰亿维汽车销售有限公司首席执行官

　　爱驰科技（上饶）有限公司执行董事兼总经理

　　张庆茂独立董事广州华仁亿和特种光纤科技有限公司董事

　　广东宏石激光技术股份有限公司独立董事

　　华南师范大学信息光电子科技学院教授

　　郑荣富独立董事大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人

　　姓名在发行人担任职务兼职单位（不含发行人下属公司）在兼职单位所任职务

　　深圳壹创国际设计股份有限公司独立董事

　　李向宏独立董事北京中银（深圳）律师事务所高级合伙人

　　欧阳彪监事会主席深圳鼎青投资有限公司董事

　　深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司董事

　　中科水滴科技（深圳）有限公司董事

　　深圳市南山创业投资有限公司董事

　　深圳市天益智网科技有限公司监事

　　深圳市德方纳米科技股份有限公司监事

　　深圳硅谷大学城创业园管理有限公司监事

　　深圳市翔通光电技术有限公司监事

　　肖凯监事无锡蓝天电子股份有限公司董事

　　超滑科技（佛山）有限责任公司董事

　　深圳清源投资管理股份有限公司副总经理

　　深圳力合清源创业投资管理有限公司副总裁

　　深圳清源时代投资管理控股有限公司监事

　　深圳清源创优创业投资有限公司监事

　　谢强副总经理，财务负责人兼董事会秘书 - -

　　郭自然副总经理深圳市协盈精密机械有限公司监事

　　2、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现任三名监事中一人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。

　　4、发行人的现任董事兼任高级管理人员少于董事总人数的二分之一；独立董事为三人，人数达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。

　　综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员新增期间未发生变化。

　　（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定

　　1、发行人目前的独立董事共计三人，分别是张庆茂、郑荣富、李向宏。根据上述三位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述三位独立董事，均符合《上市公司独立董事规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　2、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，发行人独立董事拥有《上市公司独立董事规则》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。

　　本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　十六、“发行人的税务”的变化情况

　　（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率及报告期内所享受的优

　　1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种和税率情况未发生变更。

　　2、根据发行人提供的材料、确认、《三季报》并经本所律师核查，新增期间，发行人税务优惠政策无变更。

　　根据发行人提供资料、《三季报》、确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司2022年1-9月享受的政府补助（计入当期损益的金额，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）为11,539,855.82元。

　　本所律师认为，发行人上述期间内享受的财政补贴符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）发行人及其子公司依法纳税情况

　　根据发行人提供资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况

　　（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。

　　（二）根据主管部门出具的有关证明、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

　　十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况

　　根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。

　　根据《前募鉴证报告》，截至2022年9月30日，公司未使用的募集资金金额为8,314.86万元，占前次募集资金总额的16.67%。截至2022年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。

　　公司于2022年10月13日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用蕞高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。独立董事发表了同意意见。

　　十九、“发行人业务发展目标”的变化情况

　　根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况

　　（一）根据发行人提供资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的行政处罚外，发行人及其分公司、控股子公司不存在其他行政处罚情形。

　　（二）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露诉讼外，发行人不存在其他尚在审理中的涉案金额500万元以上的重大诉讼。

　　（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格；发行人本次发行仍符合《证券法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经上交所审核通过后报中国证监会注册。

　　第二部分《审核问询函》回复的更新

　　“根据申报材料，1）2020年起，发行人存在向副总经理郭自然关联企业采购产品及劳务的情形；2）苏州正力新能源科技有限公司系发行人董事张洋2020年之前担任董事的公司，2021年始该公司不再是发行人关联方，2021年发行人向该公司销售金额 4,721.50万元，系发行人当年第三大客户。

　　请发行人说明：（1）发行人2020年起新增关联采购的原因、采购的具体内容、必要性、价格公允性及履行的内部决策程序，郭自然相关行为是否符合《公司法》头部百四十八条有关规定；（2）报告期内向苏州正力新能源科技有限公司销售金额大幅增加的原因，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

　　根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间除下述发行人相关数据发生变化外，未发生其他变化，具体情况详见《补充法律意见（二）》所述。

　　2020年、2021年、2022年1-9月，发行人向郭自然关联方采购机械加工件的金额分别为251.91万元、243.51万元、241.67万元，占公司当期采购机械加工件总金额的比例分别为1.70%、0.70%、0.75%；发行人向郭自然关联方采购劳务服务的金额分别为443.46万元、753.68万元、385.25万元，占公司当期采购劳务服务总金额的比例分别为15.75%、9.93%、8.53%。

　　2022年1-9月，发行人劳务外包采购费用为4,518.34万元。

　　根据发行人提供资料及确认，报告期内，发行人向苏州正力新能源科技有限公司及其同一控制下企业（以下简称“江苏正力集团”）销售情况如下：

　　东莞正力新能电池技术有限公司出售商品 19.21 - - -

　　南京正力新能电池技术有限公司出售商品 8.80 - - -

　　“根据申报材料，公司的控股股东为韩金龙，实际控制人为韩金龙、牛增强。韩金龙、牛增强合计控制公司 16.53%的股份。本次发行完成后，韩金龙、牛增强合计控制公司12.71%的股份。根据首发申报材料，2019年8月，韩金龙与牛增强签署补充协议，约定在首次公开发行股票并于科创板上市之日起36个月内，任何一方不得以签署补充协议等任何方式解除上述一致行动关系。

　　请发行人说明：保持公司控制权稳定所采取的措施及其有效性。

　　请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”

　　根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间除下述发行人实际控制人及前十大股东持股情况发生变化外，未发生其他变化，具体情况详见《补充法律意见（二）》所述。

　　截至2022年9月30日，发行人实际控制人韩金龙、牛增强以及两人配偶合计控制公司股份16.48%，除韩金龙以外，不存在其他持股比例超过5%的股东。截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

　　3 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 9,614,094 3.20

　　5 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 8,755,274 2.91

　　7 中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金 6,947,969 2.31

　　“根据募集说明书，本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　请保荐机构及发行人律师核查上述自动延期条款是否符合再融资相关规定要求。”

　　根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详见《补充法律意见（二）》所述。

　　“请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

　　请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

　　根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详见《补充法律意见（二）》所述。

　　附件一：发行人及其控股子公司正在履行的融资、担保合同

　　（1）发行人及其控股子公司正在履行的授信合同

　　序号授信合同名称及编号授信银行授信申请方签订日期授信期限授信额度（万元）备注

　　1 《额度授信合同》兴银深南新授信字（2021）第0501号兴业银行股份有限公司深圳分行发行人 2021年9月27日 2021年9月27日至2022年7月21日 5,000 由兴银深南新授信字（2021）第0501号《蕞高额保证合同》担保，保证人为韩金龙

　　2 《蕞高额保证合同》0400000005-2021年东门（高保）字0029号中国工商银行股份有限公司深圳东门支行发行人 2021年10月29日 2021年10月29日至2026年10月28日 8,000 由0400000005-2021年东门（高保）字0029号《蕞高额保证合同》提供担保，保证人为韩金龙

　　3 《授信协议》755XY2021042078 招商银行股份有限公司深圳分行发行人 2021年12月7日 2021年12月3日至到2022年12月2日 5,000 由编号755XY1《蕞高额不可撤销担保书》担保，保证人为韩金龙

　　4 《综合授信合同》公授信字第中心区21004号中国民生银行股份有限公司深圳分行发行人 2021年12月15日 2021年12月15日至2022年12月15日 10,000 由公高保字第中心区21004号《蕞高额保证合同》担保，保证人为韩金龙

　　5 《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同（公开授信）》2022SC000006059 杭州银行股份有限公司深圳分行发行人 2022年2月25日 2022年2月15日至2023年2月14日 5,000 由编号230C703 《杭州银行股份有限公司蕞高额保证合同》担保，保证人为韩金龙

　　8 《综合授信额度合同》平银（深圳）综字第A号平安银行股份有限公司深圳分行发行人 2022年3月21日 2022年3月21日至2023年3月20日 15,000 由平银（深圳）综字第A（额保001）号《蕞高额保证担保合同》提供担保，保证人为韩金龙

　　9 《蕞高额保证合同》2022信常银蕞保字第00067号中信银行股份有限公司常州分行江苏联赢 2022年9月22日 2022年9月22日至2023年3月4日 9,000 由2022信常银蕞保字第00067号《蕞高额保证合同》担保，保证人为联赢激光

　　（2）发行人及其控股子公司正在履行的借款合同

　　序号借款合同名称及编号借款方贷款方借款金额（万元）借款期限贷款利率备注

　　1 《固定资产贷款合同》平银（深圳）固贷字第C号江苏联赢平安银行股份有限公司深圳分行 7,000 2022年3月21日至2025年9月21日按照贷款发放日前一日适用的、由全国银行间同业拆借中心公布且有效的蕞新5年期以上贷款市场报价利率+37浮动点由编号平银（深圳）固贷字第C（保002）号《保证担保合同》担保，保证人为深圳市联赢激光股份有限公司

　　2 190039743号合同日本联赢日本瑞穗银行股份有限公司 20,000,000日元 2019年5月31日至2024年5月31日由东京信用保证协会及千国达郎提供担保 -

　　3 500号合同日本联赢日本綺羅星银行股份有限公司 15,000,000日元 2020年6月15日至2025年5月31日由东京信用保证协会及千国达郎提供担保 -

　　4 500号合同日本联赢日本綺羅星银行股份有限公司 20,000,000日元 2020年6月15日至2030年5月31日由东京信用保证协会及千国达郎提供担保 -

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