原标题：瑞凌股份：全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目评估报告

　　深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的 高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目 评估报告 银信评报字[2017]沪第 0053 号 银信资产评估有限公司 2017 年 2 月 13 日 目 录 评估师声明 .......................................................................................................................... 1 摘 要 .................................................................................................................................. 2 正 文 .................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4 二、评估目的 ...................................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 7 五、评估基准日 .................................................................................................................. 9 六、评估依据 ...................................................................................................................... 9 七、评估方法 .................................................................................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 14 九、评估假设 .................................................................................................................... 16 十、评估结论 .................................................................................................................... 17 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 19 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 21 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 21 附 件 ................................................................................................................................ 23 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 评估师声明 一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理***承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提***资料的真实***、合法***、完整***，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属 状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实***做 任何形式的保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 - 1- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的 高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目 评估报告 银信评报字[2017]沪第 0053 号 摘 要 一、项目名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器 材有限公司拟股权收购所涉及的高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益价值评 估项目 二、委托方：深圳市瑞凌实业股份有限公司 三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、工商行政管理机关以及国家法律、 法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事 方。 四、被评估单位：高创亚洲（江苏）科技有限公司 五、评估目的：股权收购 六、经济行为：深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器 材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权，需对该经济行为所涉及的高 创亚洲（江苏）科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益的市场价值进 行评估，为该经济行为提***价值参考依据。 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2016 年 12 月 31 日 十一、评估方法：资产基础法、收益法 - 2- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 4,340.69 万元（大写：人民币肆仟叁佰肆拾万陆仟玖佰元整），较账面净资产增值 1,944.14 万 元，增值率 81.12%。 十三、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接 器材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权之经济行为有效。并仅在评 估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和 外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十四、特别事项说明 （一）高创亚洲（江苏）科技有限公司成立于 2006 年，为外商独资企业，营业执 照经营期限为 2006 年 05 月 09 日至 2021 年 05 月 08 日。本报告中收益法是假设被评 估单位持续经营至土地证到期日 2056 年 7 月 27 日。 （二）本次收益法是假设被评估单位从 2018 年开始开始扩大出租面积，从 2018 年至 2056 年期间房屋建筑物（厂房、办公楼面积共 7921.35 平方米）全部出租出去， 即出租率 100%。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提醒评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 - 3- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的 高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目 评估报告 银信评报字[2017]沪第 0053 号 正 文 深圳市瑞凌实业股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司全资子公司常州市金坛瑞 凌焊接器材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权之经济行为所涉及的 高创亚洲（江苏）科技有限公司的股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日的市场价 值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者 1.委托方概况 委托方名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”） 统一社会信用代码：037 公司类型：上市股份有限公司 注册地址：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局科技园 A3 栋 C 单元 207（经营 场所：深圳宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房 B 栋 2-6 楼） 法定代表人：邱光 注册资本：44700.00 万元 成立日期：2003 年 06 月 25 日 - 4- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线 日 经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、 技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-1000 号经营）。 2.其他评估报告使用者 被评估单位股东、相关会计师事务所、工商行政管理机关以及国家法律、法规明 确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。 （二）被评估单位： 1.被评估单位概况 被评估单位名称：高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“高创亚洲”） 营业执照注册号： 组织机构代码证代码：73631439-3 台港澳侨投资企业批准证书批准号：商外资苏府资字[2006]63677 号 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地址：金坛市社头镇工业集中区社罗南路 法定代表人：邱文 注册资本：400 万元美元 成立日期：2006 年 05 月 09 日 营业期限：营业至 2021 年 05 月 08 日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：高效焊装生产设备的研究、开发、 制造，销售自产产品；自有厂房出租。 2.被评估单位股权结构及历史沿革 高创亚洲（江苏）科技有限公司于 2006 年 4 月 18 日经江苏省人民政府商外资苏 府资字[2006]63677 号文批准设立，为高创亚洲科技有限公司（港资企业）出资设立 的外商独资企业。被评估单位于 2006 年 05 月 09 日取得常州市金坛工商行政管理局 核发的 号企业法人营业执照，成立时注册资本 400 万美元，截至 2013 年 11 月 5 日止，实收资本 400 万美元全部缴足，均为货币出资，成立时股东及股权 情况如下： 金额单位：美元 - 5- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 占已出资比例 股东名称 认缴注册资本 持股比例(%) 实缴注册资本 (%) 高创亚洲科技有限公司 4,000,000.00 100.00% 4,000,000.00 100.00% 合计 4,000,000.00 100.00% 4,000,000.00 100.00% 以上出资已经金坛金信会计师事务所有限公司验资并出具了“坛信会验[2006]第 65 号”、 “坛信会验[2006]第 110 号”、 “坛信会验[2007]第 6 号”、 “坛信会验[2007]第 72 号”、 “坛信会验[2007]第 116 号”、 “坛信会验[2007]第 120 号” “坛信会验[2008] 第 31 号”、 “坛信会验[2008]第 40 号”、 “坛信会验[2008]第 47 号”验资报告。 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日止，上述股东及股权结构无变化。 3.被评估单位历史财务资料 被评估单位近三年资产负债情况见下表： 金额单位：人民币元 项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 资产总计 26,219,434.73 24,339,830.27 24,065,542.49 负债总计 53,688.77 68,401.93 100,040.94 净资产 26,165,745.96 24,271,428.34 23,965,501.55 被评估单位近三年经营业绩见下表： 金额单位：人民币元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 一、营业收入 294,000.00 609,600.00 473,502.72 减：营业成本 143,749.48 159,501.31 120,862.51 营业税金及附加 33,528.00 241,418.88 销售费用 管理费用 473,596.22 647,738.29 389,468.41 财务费用 -620.43 -63.05 -250.29 资产减值损失 29,016.41 27,930.00 加：公允价值变动损益 - 加：投资收益 - 二、营业利润 -322,725.27 -260,120.96 -305,926.79 加：营业外收入 13,860.04 减：营业外支出 - 三、利润总额 -322,725.27 -246,260.92 -305,926.79 减：所得税费用 - 6- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线 年度 四、净利润 -322,725.27 -246,260.92 -305,926.79 上述 2014 年财务数据经常州恒盛会计师事务所有限公司审计并出具了“常恒会审 [2015]第 139 号”；2015 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字[2017]第 ZI40003 号”审计报告；2016 年财务数据已经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZI40003 号”审计报告。 被评估单位执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及相关补充 规定，适用营业税税率为 5%，增值税税率为 17%/11%/5%，城市维护建设税税率 5%， 教育费附加税率 3%，地方教育费附加税率 2%，所得税税率为 25%（符合小微企业认 定可适用 20%税率）。 税收优惠：根据苏财综[2015]2 号，自 2016 年 2 月 1 日起，在对按月纳税的月销 售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30 万元）的 缴纳义务人，免征所属期自 2016 年 2 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日缴纳的教育费附 加、地方教育费附加。 二、评估目的 深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收 购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权，需对该经济行为所涉及的高创亚洲（江苏） 科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益的市场价值进行评估，为该经 济行为提***价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象为高创亚洲（江苏）科技有限公司申报的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日经审计的企业股东全部权益。 评估范围为高创亚洲（江苏）科技有限公司申报的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债。 高创亚洲的具体数据如下： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 流动资产 18,992,988.91 - 7- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 项目 账面价值 非流动资产 5,072,553.58 其中：固定资产 3,808,553.58 无形资产 1,264,000.00 资产合计 24,065,542.49 流动负债 100,040.94 负债合计 100,040.94 净资产 23,965,501.55 上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信 会师报字[2017]第 ZI40003 号”审计报告。 上述资产、负债摘自企业经审计的财务报表。 （一）房屋建筑物情况如下： 金额单位：人民币元 计 账面价值 序 建筑物 建成 量 建筑面积 权证编号 号 名称 年月 单 m2 原值 净值 位 房权证村镇 平 字第 1 厂房 2007/12/1 方 6,587.71 CZ0100298 米 号 5,692,561.81 3,272,275.87 房权证村镇 平 字第 2 办公楼 2008/12/13 方 1,333.64 CZ0100298 米 号 常州市金坛 平 区房权证常 紫金园 1 3 2008/1/30 方 140.92 333,733.92 263,058.81 金字第 甲 802 米 018667 号 常州市金坛 平 区房权证常 紫金园 1 4 2008/1/30 方 140.92 332,832.24 262,348.08 金字第 甲 902 米 018665 号 合计 8,203.19 6,359,127.97 3,797,682.76 （二）无形资产情况如下： 金额单位：人民币元 序 土地权 土地位 用地 土地 准用 取得日期 面积(m2) 原始入账价值 账面价值 号 证编号 置 ***质 用途 年限 坛国用 金坛市 （2006） 社头镇 国有 1 第 2006/7/27 工业 50 55,552.00 1,600,000.00 1,264,000.00 工业集 出让 0707071 中区 号 - 8- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 （三）其他主要实物资产如下： 金额单位：人民币元 项目 账面值 数量 分布地点 现状、特点 库存现金 600.00 - 财务部 账实相符 变压器 S11-80/10，因扩容 （80KVA 扩容至 机器设备 10,870.82 1项 办公楼一楼 160KVA），原 80KVA 变 压器已拆卸，功能正常， 如果重新安装可继续使用 被评估单位目前主要经营和办公场所均位于金坛市社头镇工业集中区，系自有生 产办公场所，在本次评估范围内。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 除上述资产外，无其他账外有形或无形资产。 上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。上述列入 评估范围的资产和负债与注册会计师审计后的账面记录范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理***行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日 2016 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 3、本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 - 9- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 六、评估依据 (一) 法律、法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年中华人民共和国主席令第 46 号） 2、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）； 3、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）； 4、其他有关的法律、法规和规章制度。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估职业道德准则——基本准则》财政部财企[2004]20 号； 2. 《资产评估职业道德准则——独立***》中评协[2012]248 号； 3. 《资产评估准则——基本准则》财政部财企[2004]20 号； 4. 《资产评估准则——评估报告》中评协[2011]230 号； 5. 《资产评估准则——评估程序》中评协[2007]189 号； 6. 《资产评估准则——业务约定书》中评协[2011]230 号； 7. 《资产评估准则——工作底稿》中评协[2007]189 号； 8. 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227 号； 9．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 10.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 11.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号； 13. 《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189 号； 14.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）； 15. 《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214 号。 (三) 产权依据 1.被评估单位企业法人营业执照复印件 2.常州恒盛会计师事务所有限公司进行审计并出具的“常恒会审[2015]第 139 号” 审计报告； 3.被评估单位的验资报告：金坛金信会计师事务所有限公司验资并出具的“坛信 会验[2006]第 65 号”、“坛信会验[2006]第 110 号”、“坛信会验[2007]第 6 号”、“坛信 会验[2007]第 72 号”、“坛信会验[2007]第 116 号”、“坛信会验[2007]第 120 号”“坛信 - 10- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线 号”、“坛信会验[2008]第 47 号”验资报 告； 4.被评估单位章程复印件； 5.房产证：房权证村镇字第 CZ0100298 号、常州市金坛区房权证常金字第 018667 号、常州市金坛区房权证常金字第 018665 号 6.土地使用权证：坛国用（2006）第 0707071 号土地证； 7.设备购置******。 (四) 取价依据 1. 《资产评估常用数据手册》北京科学出版社； 2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具的“信会师报字[2017] 第 ZI40003 号”审计报告； 3. 国家有关部门发布的统计资料和标准资料； 4. 评估基准日市场有关价格信息资料； 5. 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料； 6. 委托评估的各类资产和负债评估明细表； 7. 委托方及被评估单位提***的其他与评估有关的资料； 8. 经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 9. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东全部权益评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场 状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用***，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 - 11- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 根据我们对高创亚洲（江苏）科技有限公司的经营现状、经营计划及发展规划的 了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，本次收益法收益额的预测有以 前年度已执行合同可***参考，未来收益可以预测，且未来年度被评估单位计划扩大出 租面积，未来年度预期能够盈利，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经 营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。 被评估单位主要经营工业房产的租赁业务，规模小，在国内证券市场同规模的同 类企业产权交易案例较少，可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算 被评估单位的价值。 通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方 法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，蕞终确认评估值。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到股权价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、 货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金， 并追溯调整至评估基准日，以此确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款 明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。 2、 其他应收款的评估 其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实***，分析其 回收***，并在此基础上确定评估值。 3、 其他流动资产 其他流动资产为待抵扣增值税，通过核实进项税核算是否有误，确认账面明细余 额的真实***，分析其可回收***，并在此基础上确定评估值。由于被评估单位目前不动 产出租业务增值税按 5%税率简易征收缴纳，且未来长期经营计划完全从事不动产出 - 12- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 租业务，预计未来没有除不动产出租业务的其他收入，即不产生增值税销项税额，故 本次评估不考虑增值税进项税抵扣的情况，其他流动资产可收回金额为 0 元，评估值 为 0 元。 4、 固定资产—房屋建（构）筑物的评估 根据评估目的及评估对象的状况，对于固定资产—房屋建筑物采用重置成本法和 市场法比较法进行评估。其中厂房、办公楼采用房地分开单独评估，厂房、办公楼用 用重置成本法，其所占用的土地采用市场比较法；对于商品房采用市场比较法进行评 估。 （1） 对于自建厂房、办公楼本次运用重置成本法进行评估。 房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率 （2） 对于商品房本次运用市场比较法进行评估。 市场比较法其计算公式为： 评估对象价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×评估 对象评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×评估对象区域 因素值/可比实例房地产区域因素值×评估对象个别因素值/可比实例房地产 个别因素值 5、 固定资产—机器设备的评估 对于机器设备采用成本法进行评估， 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 6、无形资产—土地使用权的评估 待估宗地所在区域土地市场交易比较活跃，故宜选用市场比较法进行评估。 （1）市场比较法定义：在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干 土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各 方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。 （2）市场比较法基本原理：根据替代原理，将待估宗地与具有替代***的，且在 估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修 正，以估算待估宗地价格的方法。 （3）市场比较法计算公式：待评土地单价＝可比实例价格×交易情况修正×交易 日期修正×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正 - 13- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线、负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 （三）收益法介绍 本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和 必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提***给所有投资人（包括股权投资 人和债权投资人）的税后现金流量。 本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营***资产价值，减去非 经营***负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益。计算公式： E BD (1) 式中： E：被评估企业的股东全部权益 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 B P Ci （2） P：被评估企业的经营***资产价值 ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营***或溢余***资产的价值 n Ri Rn1 P （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 - 14- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立***，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的*** 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提*** 资料的可靠***、完整***和相关***，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及***能；对股权价值、股权和无形资 产等非实物***资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产的现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠***。 （六）财务分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。 （七）经营分析 - 15- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。 （八）盈利预测的复核 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。 （九）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠***、相关***、可比***，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理*** 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （十）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 (一)基础***假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象蕞可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； - 16- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定； （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质， 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）预测假设 1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 2、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 3、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中； 4、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响； 5、被评估单位持续经营至土地证到期日2056年7月27日。 （五）限制***假设 1、本评估报告假设由委托方提***的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料 均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、 状态、结构、附属物等进行专项检测。 十、评估结论 （一）基础法评估结论 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，高创亚洲（江苏）科技有限公司经审计的账 面总资产 2,406.55 万元，总负债 10.00 万元，股东全部权益 2,396.55 万元。采用资产 - 17- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 基础法评估后的总资产价值 4,350.69 万元，总负债 10.00 万元，净资产为 4,340.69 万 元（大写：人民币肆仟叁佰肆拾万陆仟玖佰元整），较账面净资产增值 1,944.14 万元， 增值率 81.12%。评估汇总结果见下表： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1,899.30 1,898.56 -0.74 -0.04 非流动资产 507.25 2,452.13 1,944.88 383.42 其中：固定资产 380.86 785.57 404.71 106.26 无形资产 126.40 1,666.56 1,540.16 1,218.48 资产总计 2,406.55 4,350.69 1,944.14 80.79 流动负债 10.00 10.00 - - 负债合计 10.00 10.00 - - 净资产 2,396.55 4,340.69 1,944.14 81.12 评估结论详细情况见资产评估明细表。 （二）收益法评估结论 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，高创亚洲 （江苏）科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 3,852.90 万元（大 写：人民币叁仟捌佰伍拾贰万玖仟元整），较账面净资产评估增值 1,456.35 万元，增 值率 60.77%。 （三）评估结论的选取 资产基础法评估结果为 4,340.69 万元，收益法评估结果为 3,852.90 万元，收益法 评估结果低于资产基础法评估结果 487.79 万元，以收益法为基准计算差异率 112.66%。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着 行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值 标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观 经济、政府控制及资产的有效使用等多种条件的影响。 收益法是在目前企业的生产规模、管理水平及市场现状对其未来企业自由现金流 - 18- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 进行折算得出的企业的整体价值，由于被评估单位属于房产出租类企业，常州市目前 厂房出租行业发展尚不成熟，厂房出租行业受市场因素影响较大，被评估单位主业只 是出租其所拥有的工业厂房和办公楼，在常州市大量企业是购地自建厂房，工业用地 ***给充足，单纯租赁厂房的企业较少，故被评估单位未来收益受市场因素影响较大， 具有一定的不确定***；且于评估基准日被评估单位现状为房屋出租率仅 50%，承租方 为关联方常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司一家，租户单一。而相对而言资产基础法 的评估参数更具审慎***，故本次评估结论不宜采用收益法的结果作为蕞终的评估结 论。 资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐 一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产 的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于 收益法而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了股东全部权益的市 场价值，资产基础法的评估结论更为适用。 通过上述分析，选择资产基础法评估结果为本次评估的价值参考依据。即：于评 估基准日 2016 年 12 月 31 日，高创亚洲（江苏）科技有限公司的股东全部权益价值 为 4,340.69 万元（大写：人民币肆仟叁佰肆拾万陆仟玖佰元整）。 （四）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 （一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行***做出任 何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方 提***的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提***的有 关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相 - 19- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实***及完整***会对评估结果产生影响， 评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实***和完整***不能做出任何保证。这些 资料的真实***和完整***由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核 实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 （二）企业存在的可能影响股东全部权益评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单 位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 （三）本公司对高创亚洲（江苏）科技有限公司的股东权益只进行价值估算并发 表专业意见，为报告使用人提***价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见 不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提***保证。我们未考虑其产权归 属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的 影响，高创亚洲（江苏）科技有限公司对所提***评估对象法律权属资料的真实***、合 法***和完整***承担责任。 （四）本评估报告仅为本次评估目的提***参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 （五）本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价 或折价对评估结果的影响 （六）本次评估未考虑流通***对评估价值的影响。 （七）高创亚洲（江苏）科技有限公司成立于 2006 年，为外商独资企业，营业执 照经营期限为 2006 年 05 月 09 日至 2021 年 05 月 08 日。本报告中收益法是假设被评 估单位持续经营至土地证到期日 2056 年 7 月 27 日。 （八）本次收益法是假设被评估单位从 2018 年开始开始扩大出租面积，从 2018 年至 2056 年期间房屋建筑物（厂房、办公楼面积共 7921.35 平方米）全部出租出去， 即出租率 100%。 （九）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托方及被评估单位提***的未来 经营状况预测，经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完 全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响本报告中的评 估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。 - 20- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提***的有关资产 的产权证明等法律***文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提***，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确***作出保证。 （二）限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年 （即 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评 估。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 2 月 13 日。 - 21- 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话 传 线 （此页无正文） 银信资产评估有限公司 资产评估师： 资产评估师： 2017 年 2 月 13 日 - 22- 常州市常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购 高创亚洲（江苏）科技有限公司股权项目评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 线. 委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件； 2. 金坛金信会计师事务所有限公司验资并出具的“坛信会验[2008]第 47 号”验资报 告 3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具的“信会师报字[2017]第 ZI40003 号”审计报告； 4. 房产证：房权证村镇字第 CZ0100298 号、常州市金坛区房权证常金字第 018667 号、常州市金坛区房权证常金字第 018665 号； 5. 土地使用权证：坛国用（2006）第 0707071 号； 6. 委托方及被评估单位承诺函； 7. 评估机构及签字资产评估师承诺函； 8. 资产评估师职业资格证书登记卡复印件； 9. 资产评估机构资格证书复印件； 10. 资产评估机构企业法人营业执照复印件。 11. 资产评估业务约定书； - 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