发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

　　住 所：常州市新北区高新科技园 6 号楼

　　根据有关部门和中国证监会的审核意见，本报告书做出了如下调整或修订，敬请投资者仔细阅读公司董事会 2008 年 1 月21 日公布的《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（封卷稿）。

　　1、本次发行标的资产评估结果经江苏省国资委备案（苏国资评备[2008]19

　　号、苏国资评备[2008]18 号），公司向常高新购买的标的资产的评估结果为

　　232,505.89 万元人民币。本次非公开发行每股发行价格为人民币 6.51 元，根据标的资产的评估结果，本公司向常高新发行的股份数量调整为 35,715.19 万股，较此前披露发行股份数量 35,371.18 万股增加 344.01 万股。该项调整已于

　　2、本报告书补充披露了新长江等五家常高新子公司本次未注入上市公司的原因。详见本报告书“第七节二（二）2.本次交易后的同业竞争分析”。

　　3、本报告书补充披露了常高新子公司滨江拆迁与高新城投、火炬置业之间的关联交易。详见报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。

　　4、本报告书对运用资产评估的方法、结果以及运用假设开发法进行评估的资产进行了补充说明。详见报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

　　5、本报告书补充披露了常高新对高新城投诉讼事项的承诺。详见报告书“第四节一（八）其他需要说明的事项”。

　　6、本报告书补充披露了常高新对本次交易盈利预测事项的补充承诺。详见报告书“第七节二（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。

　　7、本报告书增补了常高新履行业绩补偿承诺的保障措施的描述。详见报告书“第九节二（六）业绩补偿承诺的保障措施”。

　　8、本报告书补充披露了重组完成后置入资产业务与原有业务整合情况以及公司管理结构和人员安排的计划。详见报告书“第九节二（四）公司管理架构和人员整合计划”。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　9、本报告书对和泰投资与常高新之间关于标的资产股权交易情况进行了补充说明。详见报告书“第四节一（三）历史沿革”以及“第四节二（三）历史沿革”。

　　10、本报告书细化了对拟置入资产的财务状况分析。详见报告书“第四节一

　　（四）简要财务状况分析”以及“第四节二（四）简要财务状况分析”。

　　11、本报告书补充披露了上市公司与新发展之间的关联交易解决方案。详见报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。

　　12、本报告书对于本次交易后业务模式和可持续性风险进行了进一步揭示。详见报告书“重大事项提示 11 （5）业务模式与可持续性风险”。

　　13、本报告书对于本次交易资产评估机构之独立性进行了深入分析。详见报告书“第八节二（一）本次收购资产的评估机构客观独立”。

　　14、本报告书补充披露了火炬置业房地产开发资质、近 5 年的开发项目、开发面积、房地产开发销售收入、所开发产品的类型、户型等信息。详见报告书

　　“第四节二（六）1.主营业务概况”。

　　15、本报告书补充披露了拟置入上市公司的土地合规性的问题。详见报告书

　　“第七节四、本次重组涉及的土地符合《促进节约集约用地的通知》的要求”。

　　16、本报告书对于公司业务对政府的依赖风险进行进一步揭示。详见报告书

　　“重大事项提示11 （6）公司业务对政府的依赖风险”。

　　17、本报告书补充披露了公司房地产开发业务的资金安排与相应缺口及解决办法。详见报告书“第四节二（六）4. 后续开发资金的来源保障”。

　　18、本报告书补充披露了重组后市场开拓安排及融资计划。详见报告书“第九节二（五）市场开拓及融资计划安排”。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次非公开发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本报告书所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述非公开发行股份等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

　　本公司、上市公司、黑牡丹 指 黑牡丹（集团）股份有限公司

　　常高新、实际控制人 指 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

　　高新区、新北区 指 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区

　　常州国家高新技术产业开发区（新北区）管理

　　常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的

　　第一大股东，常高新的全资子公司。

　　高新城投 指 常州高新城市建设投资有限公司

　　火炬置业 指 常州火炬置业有限公司

　　滨江拆迁 指 常州滨江房屋拆迁有限公司

　　黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以本次发行、本次非公开发行、

　　指 高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交本次重组、本次交易

　　标的公司、目标公司 指 本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称

　　黑牡丹与常高新于2008 年5 月19 日签订的《定

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